Sexto Assalto Nem a Deus o que e de Deus Nem a César o que É de César

 

 

Como pactuar com os sócios

O primeiro pacto de todos: como vamos nos separar

Muitos casais norte-americanos endinheirados decidem, quando se

casam, o sistema de partilha de bens pelo qual seu casamento será regido. Não é muito importante enquanto estiverem casados, pois

compartilharão tudo, mas será no caso de se separarem. Quando isso

acontecer, já estará acertado como o bolo será repartido.

É melhor pactuar como vamos brigar quando ainda somos amigos. Então, acredito que você precisa de sócio(s). Porém, acha que serão

sócios para toda a vida? Acha que aos 65 anos ainda estará associado a

essa(s) pessoa(s)?

Não. Finalmente concordamos. Portanto, se vão se separar algum dia, é

melhor começar a pensar em como agir quando isso acontecer. E o

melhor momento para fazê-lo é agora, quando não há nada a perder.

Leve em conta que as formas de ruptura entre sócios são variadas. Desde a separação amistosa, negociada, acertada e feita de comum acordo, até a

separação dolorosa, na qual se perde dinheiro e clientes, com

aborrecimentos incluídos e advogados no meio. E não falo apenas de

associações empresariais, mas também das profissionais: consultórios

médicos particulares, advogados, engenheiros, administradores de

empresas etc.

Tenho um amigo que trabalha numa empresa especializada no

fornecimento de equipamentos para clínicas dentárias — cadeiras er-

[57] gonômicas, braços mecânicos, iluminação especial e o restante dos caros aparelhos necessários ao exercício da odontologia — e ele me disse certa

vez: "Cada vez que instalamos uma clínica com mais de três sócios

sabemos que, em menos de quatro anos, aquele consultório se

fragmentará em dois ou três diferentes. E voltaremos a faturar de novo,

agora em três consultórios. Não falha. Os dentistas acabam se separando

e, muitas vezes, no meio de uma grande confusão."

Em seguida, um pecado real, mas vou preservar o pecador: "No meu

caso, percebi que meu sócio trabalhava um décimo do que eu. Para falar

claramente: era um vagabundo. Tive que me desfazer daquele peso

morto e naquele momento tudo podia ter se estragado porque o negócio

já ocupava várias lojas. Dividimos os ativos: propriedades, marca,

pessoal... Consegui ficar com os ativos que eu queria, e foi isso que

salvou o negócio. Mas estive a ponto de não conseguir. Tive de fazer

dois pacotes e lhe oferecer o que eu queria. Meu sócio achou que o outro

pacote era melhor e que eu estava tentando enganá-lo. Assim ficou com

aquele que eu, na verdade, queria descartar."

Afinal, como me disseram uma vez: "há gente que prefere ficar caolha,

desde que possa deixar você cego".

Portanto, é necessário acertar agora como vocês vão se separar. Sei que é

horroroso olhar nos olhos da pessoa com a qual nesse momento

compartilha tantas esperanças e fantasias e lhe dizer: "Veja, eu gostaria

de conversar agora sobre como faremos no dia em que um dos dois

abandonar o navio", mas é necessário. Porque, caso contrário, no dia em

que isso acontecer, ao sócio ou aos sócios que pularem do navio, não fará

diferença se este afundar quando eles já tiverem saído. O que quererão

será levar o máximo de mantimentos para sobreviver até chegar à

próxima ilha. A saída de um sócio pode implicar o desaparecimento da

empresa. Não necessariamente porque ele fosse realmente especial, mas

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porque, dependendo do que pedir — legitimamente!, — ele poderá

afundar seus antigos companheiros de caminhada.

Não é difícil. Os acertos mais básicos a serem feitos são: a antecedência com que a pessoa deverá comunicar a vontade de sair; se o sócio que sai

poderá preservar ou não suas ações (pode-se acertar que a posse de

ações estará condicionada a trabalhar na empresa); em caso afirmativo, o

método que vai ser usado para avaliar suas ações, ∗ e, finalmente,

quando e como vão se tornar negociáveis.

No caso de ter havido aportes não monetários (uma loja, uma marca, um método de trabalho ou know-how, uma patente, uma carteira de clientes

etc.), aspecto de cuja remuneração tratarei no próximo assalto, isso

também deve ser acertado.

Uma das discussões mais frequentes quando dois sócios se separam é a

divisão dos clientes. Anteriormente, os clientes eram da empresa, mas

agora, de repente, os clientes têm dono:

Este é meu!

Como é seu? Fui eu quem o trouxe!

Sim, é mesmo, você o trouxe, mas a única pessoa que o atendeu fui eu! Portanto, mesmo que alguém seja acometido pelo complexo de fariseu,

deve-se colocar tudo isso sobre a mesa e conversar antes de começar. É verdade que, à medida que avançarem, será necessário modificar algum

desses acertos. Não tem importância, veremos mais tarde como essas

mudanças acontecem. Mas isso não exime ninguém da obrigação de

 

∗ Valor nominal, valor nominal mais reservas ou algum método de avaliação

que incorpore o valor do que criaram juntos, menos uma taxa de risco pelo fato

de o sócio ter abandonado o barco no meio do caminho.

[59] fazer um acordo imediato a respeito de como e sob que condições se sai

do submarino no qual a pessoa se enfiou para dar a volta ao mundo.

Quando tudo isso estiver acertado, você se dará conta de que o restante

dos acordos, aqueles em que todo mundo se concentra quando se associa — "como nos associamos" —, cai por inércia. Se você for capaz de definir

a melhor forma de separação, saberá especificar automaticamente qual

será a melhor forma de se associar para o negócio concreto que quer

empreender.

Tudo já foi inventado

Uma vez acertado o que foi dito antes, é necessário falar de como remu-

nerar os investimentos iniciais e consecutivos de cada uma das partes.

Sou uma pessoa que defende a criatividade acima de tudo, mas, para

remunerar de forma justa e equitativa, recomendo não ser muito criativo ou inovador. Por quê? É que nesta área já se provou de tudo e, de fato, as

fórmulas que perduraram são aquelas que funcionaram.

As pessoas tendem a fazer invenções incríveis. São dois os erros mais

frequentes.

Um deles é o "erro D'Artagnan". Somos todos iguais, um por todos e

todos por um. Não é bem assim. Se você é um empreendedor, é porque

acredita nas regras do livre mercado e da concorrência. Portanto, não

desenhe um sistema comunista no marco de um sistema de livre

mercado que valoriza o esforço individual.

Uma situação típica: "De fato, a ideia é de Carmen, mas, por enquanto,

ela continuará trabalhando como empregada, porque está separada, tem

um filho e não pode se permitir ficar sem salário. Eu, que tenho uma

mulher na prefeitura e, por ser funcionária pública, tem mais segurança,

deixarei o emprego e dedicarei todo meu tempo à empresa. Depois há

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José, que está disponibilizando a sala em que nos instalaremos. E,

finalmente, Francisco, que nos trouxe dois prováveis clientes. Somos

todos muito unidos, a gente se entende muito bem. Entramos com 25%

cada um, em partes iguais."

É verdade que não pagaria a mesma coisa a um trabalhador que faz o

dobro do trabalho de outro? Ou a um que tem o dobro de habilidade e responsabilidade de outro? Então não faça o mesmo com seus sócios. Na

vida, existe uma diferença nos níveis de atração. Reconhecer essa

diferença é fundamental. Essa coisa de todos dividirem é um erro.

O segundo erro mais frequente é o de misturar conceitos que definem a

contribuição de cada pessoa. Leite, cacau, avelãs, açúcar... Nutella! Não é

bem assim. O leite tem um preço, o cacau tem outro, as avelãs outro e o

açúcar um muito diferente. Cada coisa vale o que vale, e para que

Nutella tenha um preço final correto será necessário pagar por cada

ingrediente de acordo com seu verdadeiro valor.

No exemplo acima, a ideia, o local e o tempo de trabalho não têm o

mesmo valor. Embora tudo sirva para fazer o mesmo Nutella, nem por

isso os vários componentes têm o mesmo valor. Há uma tendência

descomunal a dar a César o que não é seu e a negar a Deus o que lhe

pertence. E o motivo é, de novo, o de ficar bem. Somos todos legais.

Excursionamos todos ao Himalaia de mãozinhas dadas, calçando

coturnos e entoando canções de turistas.

A cada coisa corresponde um valor. É necessário avaliar cada con-

tribuição. Nesse sentido, tudo já foi inventado. Não é necessário inovar.

 

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Dinheiro

Os aportes monetários são avaliados em ações. E estas são remuneradas

com dividendos, quando houver. Não recomendo a opção de

deixar o dinheiro para a empresa. É bastante absurdo, porque se a

empresa vai poder devolvê-lo é porque terá lucro e assim é melhor ter

esse dinheiro depositado como capital. Isso não só lhe trará mais

rendimentos, como também mais peso entre os acionistas, o que se

traduzirá em mais controle quando for necessário decidir através do

voto.

 

Ativos

Quando me refiro a um ativo, estou falando de qualquer coisa que tenha

valor. Não estou falando apenas de máquinas, material de informática,

lojas ou insumos, mas também de métodos, patentes e produtos que

serão explorados, são exclusivos, até mesmo de uma marca registrada,

ainda que jamais tenha sido usada e ninguém a conheça. Tudo tem um

valor. Seja alto ou baixo.

Qualquer outro ativo é pago por seu preço justo. O melhor é que a

empresa o adquira. Mas se, no momento, não se dispõe de dinheiro, há

três opções. Uma, a de deixá-lo pendente de cobrança, como um crédito

que um dos sócios concede à empresa. Se houver lucro, antes de reparti-

lo será obrigatório saldar a dívida, e se nunca houver, o sócio perderá

seu ativo no caso de não ser recuperável. A segunda opção é a de avaliar

os ativos que alguém disponibilize e, neste caso, seu preço será pago em ações. A terceira opção é arrendar o ativo à empresa, que pagará por ele

um aluguel mensal. Nesse caso, o sócio atua como um terceiro.

 

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Vamos usar um exemplo. Você tem uma loja e quer destiná-la ao

negócio. Se a avaliarmos em 100 mil euros e outros dois sócios colocarem

100 mil euros cada um, você terá a possibilidade de não dar um níquel e

ficar com 33% do capital, colocando a loja no nome da empresa. A

segunda opção é, independentemente do dinheiro que invista, vender a

loja à empresa da qual é empreendedor por uma importância de 100 mil euros a serem pagos na data tal. Se o negócio for bem, então lhe pagarão

pela loja mais adiante, e, se for mal, dependendo de quão mal irá, poderá

perdê-lo se for embargado. Então é preciso ficar atento. A terceira opção

é que o local continue sendo seu e que a empresa lhe pague um aluguel

mensal de, por exemplo, 3 mil euros. Não se equivoque e atribua ao

imóvel um preço de aluguel de mercado.

Trabalho

Depois vem o trabalho. O trabalho é remunerado pelo salário — e ponto. Se a pessoa não puder deixar seu emprego para empreender, só receberá quando forem repartidos os lucros e de acordo com suas ações, que terão

sido calculadas levando-se em conta o dinheiro e os ativos aportados.

"Mas agora, no momento, não podemos pagar salários..." É verdade.

Frequentemente muitos negócios não poderiam ter deslanchado sem a

renúncia temporária a um salário por parte dos sócios. Especialmente

quando o capital é insignificante. Bem, de acordo, mas, então, será

preciso anotar o que se deverá àquela pessoa e há de se ter muito claro

que essa situação é transitória.

A razão de agir assim não é apenas um critério de justiça. É im-

portantíssimo saber o salário que teríamos de pagar a um trabalhador

normal para desempenhar o mesmo trabalho que qualquer um dos

sócios. Por quê? Porque, caso contrário, no dia em que for necessário

 

[63] contratá-lo teremos uma estrutura de custos que não estará habituada a

suportar as cargas reais necessárias para funcionar.

Se eu faço um trabalho por 10 mil euros que, a salário de mercado, vale

36 mil, no dia em que tiver de contratar uma pessoa para esse posto meu

modelo de negócio incorporará 26 mil euros de custos não previstos.

Nunca se deve compensar através de ações um salário que não podemos

pagar. Eu coloco dinheiro e você coloca trabalho, a 50% cada um. Não!

Não invente nada. Os aportes salariais são pagos segundo seu valor de

mercado, em função de horas, funções e responsabilidades.

E não há nada além disso. Agir dessa forma evitará muitos problemas

futuros. E, o mais importante, terá um balanço que refletirá a realidade

da sustentabilidade de seu negócio.

Outros acertos igualmente importantes

Quase para terminar: quem faz o quê. Que sirva de novo o exemplo do

submarino. Cada tripulante tem uma função específica. Somos sócios,

está certo. Isso significa que ninguém manda, que vamos ter dois, três ou

quatro diretores executivos? Você conhece alguma empresa que tenha

quatro diretores executivos? Quem faz o quê?

Temos, também, questões mais prosaicas e, nem por isso, menos

importantes. Quem terá assinatura no banco? Até que valor? Quem

negociará com os bancos? Quem se ocupará com as inovações? Quem

negociará com os fornecedores?

As atribuições, as funções, os poderes dos sócios que ostentam algo mais

do que ações e vão impulsionar o novo negócio devem ficar

perfeitamente definidos e delimitados. Há uma tendência a deixar que

isso surja de forma natural, mas não é o melhor método. Ademais,

distribuir funções com seus sócios o ajudará a comprovar se está se

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associando a pessoas que sabem fazer o mesmo que você, ou se, de um

ponto de vista técnico, são complementares, como dissemos no assalto

anterior.

 

RESUMO

O primeiro pacto a se fazer é o de como proceder no dia em que algum

dos sócios decidir se desvincular do negócio. O modo mais justo de se separar revela o modo mais justo de se associar. Não invente moda na

hora de decidir que porcentagem caberá a cada sócio. Os ativos e o

dinheiro entregues à empresa devem ser avaliados por seu preço justo, convertido em ações. O trabalho é remunerado através de um salário e,

se for possível, um salário de mercado. Os outros ativos cedidos à

empresa por um dos sócios que não forem trocados por ações devem ser

alugados ou considerados como dívidas.

Sexto FCF: dividir os resultados quando nem todo mundo investe o

mesmo.

 

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