V. Olhando para Frente, Olhando para Trás

V. OLHANDO PARA FRENTE,

OLHANDO PARA TRÁS

 

23. “Vá para Casa, Mr. Welch”

 

VOAVAMOS PARA BRUXELAS NA TERÇA-FEIRA. 7 DE JUNHO DE 2001, na esperança de obter a aprovação final da Comissão Européia para a aquisição da Honeywell International pela GE, por US$44 bilhões. O chairman da Honeywell, Mike Bonsignore, e eu anunciáramos a transação oito longos meses atrás, nos estúdios da NBC, em Nova York, durante o programa Saturday Night Live. Desde então, centenas de pessoas em ambas as empresas trabalharam em ritmo febril para implementar o acordo.

Quando Mike Smith, chefe de aviônica da Honeywell, e eu entramos no avião em Nova York, nossa equipe em Bruxelas já tinha dado um passo importante para resolver algumas questões levantadas pela força-tarefa da Comissão Européia que analisava a fusão. Antes, naquela mesma semana, propusemo-nos a desinvestir operações que geravam cerca de US$425 milhões em vendas pelo negócio aeroespacial da Honeywell — uma das maiores propostas de desinvestimento para garantir a aprovação de um acordo desse tipo pela Comissão Européia.

Essas concessões abrangiam abrir mão do novo motor de aviação para jatos regionais, da Honeywell, e do mecanismo de partida de motores, também da Honeywell, cujos clientes incluíam a GE e nossos maiores concorrentes em motores, a Rolls-Royce e a Pratt & Whitney. Achávamos que as concessões tinham sido consideráveis e seriam suficientes, uma vez que as autoridades antitruste dos Estados Unidos e as de 11 outros países já haviam analisado ambos os desinvestimentos desnecessários.

Fiquei surpreso na noite anterior a nossa partida, quando alguém do escritório do comissário de concorrências, Mario Monti, telefonou, quando eu estava em Boston, dando uma palestra na Harvard Business School, para cancelar um encontro pessoal programado para aquela sexta-feira. E claro que isso não era um bom sinal.

Mesmo assim, enquanto voávamos para Bruxelas, nossa equipe permaneceu a mesa de negociações, avaliando a reação da força-tarefa à nossa proposta. As negociações estavam difíceis, porque a força-tarefa se limitava a pedir soluções. De fato, era como se negociássemos contra nós mesmos.

Apesar dos obstáculos, eu tinha a esperança de concluir as negociações e fechar o negócio. No avião, analisei um resumo da situação com Mike Smith. Para a hipótese provável de a comissão exigir mais do que já tínhamos oferecido, Mike me ajudava a compreender as implicações estratégicas de cada componente do negócio de aviônica. Eu tentava encontrar algum “adoçante” de US$30 milhões a US$50 milhões que talvez satisfizesse as exigências da comissão.

Foi um processo doloroso. Mike e sua equipe tinham desenvolvido muito desses negócios a partir do nada. A medida que prosseguíamos com a conversa sobre possíveis desinvestimentos de linhas de produtos, sentia-me como se estivesse arrancando-lhe um filho. Se algum chefe vendesse alguma das partes de meu negócio de plásticos, seria como se extirpassem uma parte de minhas entranhas.

De repente, ainda no avião, recebi um telefonema de Dennis Dammerman e Ben Heineman, em Bruxelas. A força-tarefa queria bilhões — não milhões — a mais em outras concessões.

Mike e eu fechamos os livros. Não resolveríamos a questão com trocados.

A TRANSAÇÃO, QUE A MÍDIA CHAMAVA DE A MAIOR AQUISIÇÃO industrial de todos os tempos, começou de maneira muito precária.

 

Em 19 de outubro de 2000, eu me encontrava na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) com um velho amigo. Azim Premji, o empreendedor que eu conhecera 11 anos atrás na Índia, visitava Nova York para comemorar o registro de sua empresa, a Wipro, na NYSE. Eu estava lá para ajudar Azim a acelerar o processo de abertura das negociações com seus papéis.

Depois que Azim soou a campainha de encerramento, descemos para a sala de negociações. Lá, um repórter da CNBC que entrevistava Azim virou-se para mim e empurrou um microfone em direção a meu rosto. O jornalista, Bob Pisani, pediu minha opinião sobre uma notícia que acabara de chegar, no sentido de que a United Technologies talvez comprasse a Honeywell.

— E uma idéia interessante — consegui responder.

— O que você pretende fazer a esse respeito — perguntou.

— Ainda vou pensar sobre isso — disse.

O fato é que quase me estatelei no chão ao receber a notícia. Olhei de lampejo para o painel de cotações e percebi que os papéis da Honeywell tinham subido quase US$10 por ação. A informação de Bob Pisa- m pegou-me totalmcntc de surpresa — e realmente mexeu comigo.

Já tínhamos analisado a hipótese de aquisição da Honeywell no começo do ano. Achei que talvez fosse uma boa oportunidade para a GE. Os negócios da Honeywell eram complementares aos nossos em três áreas críticas — motores de aviação, sistemas industriais e plásticos. Em termos de produtos, não havia superposições diretas. A Honeywell, por exemplo, é líder no campo de motores de aviação para pequenos jatos comerciais, lá a GE é líder em motores de aviação para grandes jatos. No total, a transação agregaria à GE US$25 bilhões em receitas e 120.000 empregados.

Em princípios de fevereiro de 2000, depois que nossa equipe técnica examinou com mais cuidado os aspectos financeiros, ninguém gostou da idéia ao preço que julgávamos necessário para adquirir a Honeywell. Suas ações estavam sendo negociadas na época na faixa de US$50 a US$60.

No entanto, desde aquele fevereiro, muita coisa mudara. Larry Bossidy, que fundira a AlliedSignal com a Honeywell, em fins de 1999, e ficara como chairman, aposentou-se em abril de 2000. No trimestre seguinte, a Honeywell anunciou que não atingiria suas estimativas de lucro e a ação caiu. No dia anterior à minha visita à NYSE, as ações da Honeywell já tinham despencado para US$36.

No computo geral, o trimestre fraco da empresa reduzira seu valor de mercado para US$35 bilhões, em comparação com US$50 bilhões em princípios de do ano 2000.

Saí da NYSE morrendo de ansiedade por mais informações. Antes do jantar naquela noite, comecei a dar meus telefonemas. Em primeiro lugar, falei com Si Cathcart, membro de nosso conselho de administração, e lembrei-lhe que já tínhamos examinado a possibilidade de compra da Honeywell. Pelo atual preço das ações, o negócio parecia atraente. Depois, pedi a Dennis Dammerman que viesse a Nova York na manhã seguinte, com uma equipe, para trabalhar numa possível aquisição.

Como estávamos em meio ao processo de escolha de meu sucessor, também telefonei para os três candidatos finais, a fim de colocá-los a par de nossas intenções. Todos estavam dispostos a ir adiante — especialmente Jim McNerney, CEO de nosso negócio de motores de aviação.

Realmente, nas últimas semanas, McNerney e Dave Calhoun, seu principal executivo de operações, vinham trabalhando com uma equipe de banqueiros externos, na tentativa de um possível negócio com a Honeywell e propunham que fizéssemos a aquisição. Eu também sabia que Lloyd Trotter, CEO da GE Industrial Systems, gostava dos negócios industriais da Honeywell. Mesmo antes da fusão da Honeywell com a AlliedSignal, Lloyd via tudo com bons olhos.

Na manhã seguinte, na sexta-feira, equipes da GE se amontoaram em dois helicópteros em Fairfield, carregados de dados das análises anteriores, e voaram para Nova York. Telefonei para Bill Harrison, chairman do Chase Manhattan, e perguntei-lhe se seu vice-chairman e chefe do banco de investimentos, Geoff Boisi, estaria disponível para atuar como nosso assessor. Estava, e ele partiu imediatamente para os escritórios da GE, no Rockefeller Center, onde repassaria os números com nossas equipes.

Jim McNerney e Da ve Calhoun participaram das discussões por videoconferência. Ambos achavam que as operações de aviônica de alta tecnologia da Honeywell se encaixavam perfeitamente em nosso negócio de motores de aviação — sem nenhuma sobreposição. Já o negócio de motores de aviação para jatos pequenos da Honeywell permitiria nossa entrada em um mercado no qual não tínhamos ofertas para concorrer com a Rolls ou com a Pratt. Os analistas de Lloyd Trotter, no lado industrial, salientavam os mesmos aspectos — praticamente não havia sobreposição com os produtos da GE.

Quase no fim de nossa videoconferência, concluímos que podíamos aumentar um pouco nossa oferta e tornar nossa proposta mais atraente do que a da UT. A transação com a United Technologies envolvia maior sobreposição de produtos e maior potencial de obstáculos antitruste. Concluímos que tínhamos de agir com rapidez. Além disso, soubemos que os conselhos de administração das duas empresas estavam reunidos para a aprovação final da fusão.

Mas contávamos com uma vantagem na apresentação de uma contraproposta — as condições da aquisição pela UT tinham vazado. Sabíamos com o que competíamos. A UT pretendia comprar a Honeywell com suas próprias ações. A transação avaliava a Honeywell em pouco mais de US$50 por ação, ou USS40 bilhões no total.

Achei que a United Technologies estava fazendo um bom negócio, e sabia que podíamos oferecer mais.

Dennis e eu analisamos o possível impacto daquela transação sobre minha aposentadoria. Eu planejara sair em 30 de abril de 2001, cinco meses depois de meu aniversário de 65 anos. Se fizéssemos o negócio, teria de ficar um pouco mais para acompanhar o processo digestivo. Não podia jogar uma aquisição como aquela em cima de um cara novinho em folha no cargo.

Por outro lado, não podia ficar omisso e deixar passar uma das maiores oportunidades de negócios da história da GE. Se conseguíssemos a Honeywell, eu continuaria no cargo por mais algum tempo, mas não retardaria nossa decisão sobre meu substituto. O escolhido continuaria como “chairman eleito” durante alguns meses a mais do que o planejado de início.

Dennis concordou que deveríamos ir adiante com nossa oferta, assim como os membros do conselho de administração, quando conversei com eles por telefone.

Por volta das I0h30, telefonei para a sede da Honeywell, em Morristown, Nova Jersey, e tentei falar com o CEO Mike Bonsignore. Ele já estava reunido com o conselho de administração, discutindo a proposta da UT, e a assistente administrativa de Mike não quis interromper a reunião.

Felizmente, minha assistente executiva, Rosanne Badowski, conhecia a assistente de Mike, que tinha sido assistente administrativa substituta de Larry Bossidy. Ro telefonou para ela e convenceu-a de que o assunto era urgente, ao transmitir-lhe meu recado de que divulgaria imediatamente uma nota a imprensa fazendo uma oferta pela Honeywell, se ela não interrompesse a reunião.

Mike Bonsignore veio ao telefone e disse que o conselho de administração estava a cinco minutos de uma decisão final sobre a transação.

— Não faça isso — disse. — Quero fazer uma oferta melhor.

Disse a Mike que pegaria imediatamente um helicóptero e me reuniria com ele e seu conselho de administração em Morristown no espaço de uma hora. Ele disse que não seria necessário. Se eu estivesse falando sério, prosseguiu Mike, ele precisaria de alguma coisa por escrito.

— Tudo bem. Envio-lhe um fax em alguns minutos.

Rabisquei o esboço básico de minha oferta numa folha de papel, e cie o tinha em mãos 10 minutos depois, por volta das 11h20. Minha proposta era a troca de uma ação da GE por cada ação da Honeywell.

— Mike, de fato gostaria de ir a Morristown assim que possível para explicar todo e qualquer aspecto que ainda não esteja claro — escrevi.

Depois de meu fax e de outra conversa por telefone, o conselho de administração interrompeu a reunião e deixou a UT em compasso de espera. O conselho de administração da UT já aprovara a transação e só aguardava notícias da Honeywell. Ao conseguir que Mike adiasse a decisão, abrimos as portas para novas negociações.

Depois do fechamento dos mercados, a United Technologies divulgou uma nota na qual afirmava que havia encerrado os entendimentos sobre a fusão, e começou o vazamento de informações de que estávamos no negócio.

Ao sair do escritório naquela noite de sexta-feira, parecia que conseguiríamos o negócio. Dali, parti para o centro da cidade, onde me encontraria com o presidente da NBC News, Andy Lack, com sua mulher, Betsy, e com Jane, minha mulher, para jantar no Campagna, restaurante italiano na 2 D Street, perto da Park Avenue South. Não tinha conseguido falar com Jane durante o dia e, a mil por hora, contei-lhe as novidades durante o jantar.

Ela não recebeu bem a notícia, mas compreendeu a situação. Jane aguardava com ansiedade minha aposentadoria em abril. Já iniciáramos o projeto de uma casa menor, em Fairfield, e uma semana antes assinara o contrato de aluguel de um escritório em Shelton, Connecticut. Também planejávamos umas férias de dez dias em Capri, Itália, para junho. Se fizéssemos o negócio, talvez tivéssemos de mudar nossos planos de viagem.

 

O S JORNAIS DA MANHÃ PUBLICARAM A NOTÍCIA DE QUE estávamos negociando com a Honeywell.

Na tarde de sábado, Dennis Dammerman, Ben Heineman e Keith Sherin, nossa nova CEO, que substituíra Dammerman, e eu nos reunimos com Mike Bonsignore, Peter Kreindler, chefe do departamento jurídico da Honeywell, e Richard Wallman, CFO deles, em Nova York. O encontro foi no escritório de advocacia da Honeywell, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, em Times Square. Depois de negociar durante umas duas horas sobre o preço, chegamos a um impasse. Nossa oferta — toda em ações da GE — era um pouco inferior a US$45 bilhões, mas quase US$5 bilhões a mais do que a proposta da United Technologics.

Ofereci uma ação da GE por cada ação da Honeywell. Mike queria I, I ação e não cederia um milímetro. Desatolamos, quando concordei em dar 1,055 ação.

Apertamos as mãos e fechamos o negócio.

Depois de ter conversado sobre o assunto com o conselho de administração, Mike pediu minha confirmação de que eu continuaria no cargo durante o período de transição posterior à fusão. Concordei.

Corri de volta ao escritório para que nossos advogados preparassem o contrato. Eram 18h20. Comemorei o negócio pegando um D Train até o Yankee Stadium naquela noite, onde assistiria ao jogo de abertura da World Series entre os Yankees e os Mets.

Consegui chegar na hora.

 

NO DOMINGO, OS ADVOGADOS E OS BANQUEIROS DE investimentos se reuniram para completar a documentação. Algum observador externo talvez tenha ficado com a idéia de que nos precipitamos no negócio. Na verdade, vínhamos analisando a Honeywell já havia uns três anos. A equipe de motores de aviação de Jim havia examinado os números da AlliedSignal, quando ela ainda era uma empresa independente. Do mesmo modo, o pessoal de sistemas industriais de Lloyd também tinha estudado a Honeywell, antes da incorporação da AlliedSignal. Quando as duas empresas se combinaram e a ação caiu, surgiu a oportunidade.

A oferta da United Technologies fez com que nossa proposta parecesse impulsiva e improvisada.

A transação com a Honeywell tinha muitas características semelhantes às do acordo com a RCA. Agora, a peça central era motores de aviação. A aquisição da Honeywell dobraria o tamanho de nosso negocio de motores de aviação, aumentando nosso escopo e oferecendo-nos algo novo — aviônica de alta tecnologia, o cérebro da aeronave.

A aquisição também dobraria o tamanho de nossos negócios industriais. Adicionaria novas linhas aos produtos químicos e incluiria náilon em nosso negócio de plásticos. Como a RCA, também contribuiria com alguns negócios de nicho, como turbochargers, que poderíamos usar como fichas no futuro.

Mas também havia uma grande diferença entre as duas aquisições. No caso da RCA, pagamos 19% do valor de mercado da GE por 14% de lucro. Na Honeywell, pagamos 8% do valor de mercado da GE por 16% de lucro. Sabia que poderíamos fazer muito mais com os ativos da Honeywell, agindo lá como na GE; isto é, insistindo com mais agressividade em serviços e agregando as iniciativas do Seis Sigma e do e-business às operações da Honeywell. Estimávamos que geraríamos economias de US$1,5 bilhão como resultado dessas iniciativas e de outras medidas para aumento da produtividade.

Além disso, fazíamos o negócio numa época em que estávamos com muita força. Fecháramos o ano de 2000 com um lucro recorde da ordem de US$12,7 bilhões, 19% maior do que o do ano anterior, e uma receita também sem precedentes de US$130 bilhões. Aquele era nosso quinto ano de crescimento de dois dígitos em receitas e em lucro líquido.

Durante todo o domingo, trabalhando com Beth Comstock, chefe de relações públicas da GE, desenvolvemos os detalhes sobre como divulgaríamos a notícia para os analistas de Wall Street e para a mídia de negócios. Beth é uma estrela. Encontrei-a na NBC, onde primeiro foi chefe de relações públicas de jornalismo e depois exerceu a mesma função em toda a rede, respondendo a Bob Wright. Ela, sem dúvida, foi o melhor talento que saiu da NBC para a GE.

Depois do vazamento de mais detalhes, Beth enfrentou a enxurrada de telefonemas de repórteres na manhã de domingo e planejou todos os detalhes da reunião com a imprensa para anunciar o acordo. Sabia que a mídia faria muito estardalhaço em torno da minha permanência como CEO. Não queria que a história se resumisse simplesmente em minha continuidade no cargo. A coisa mais fácil do mundo seria sair com um grande feito. A certa altura, sugeri a Beth que na reunião com a imprensa projetássemos o slide de um cara prendendo-se à vida pela ponta dos dedos, de modo a ridicularizar esse ângulo da imprensa. (Infelizmente, não conseguimos montar o slide com bastante rapidez.)

De qualquer maneira, todos os papéis estavam assinados na noite de domingo.

 

NO DIA SEGUINTE, MIKE BONSIGNORE E EU TOMAMOS rapidamente café da manhã juntos. Depois, tivemos quatro horas de entrevistas cerradas com a mídia e com os analistas de investimentos. O evento começou às 9 horas, perante um auditório cheio, no estúdio 8H da NBC, de onde é transmitido o Saturday Night Live. A primeira parte foi a entrevista com a imprensa. Mike e eu nos sentamos no palco, em cadeiras de diretor, respondendo de improviso às perguntas.

— Gostaria de apresentar-lhes meu par nas últimas 72 horas.

— É verdade — disse Mike. — Passei mais tempo com Jack do que com minha mulher nas últimas 72 horas.

Expusemos as principais justificativas para o acordo. Tentei afastar qualquer cogitação de que fiz o negócio para continuar mais tempo no cargo.

— Essa não é a história de um velho pateta que não consegue levantar da cadeira — disse-lhes. — Não se preocupem. Não vou fechar outro acordo de US$50 bilhões para ficar por aqui mais uns seis meses.

Quando alguém perguntou sobre a aprovação do acordo pelas agências reguladoras, disse que não deveríamos ter nenhum problema. Previ que o negócio estaria aprovado em fevereiro.

— Essa é a transação mais cristalina que vocês já viram.

(E ainda acredito nisso, como quase todo o mundo, com exceção da Comissão Européia.)

Naquela noite, sentia-me muito bem comigo mesmo. Tudo correra bem durante o dia, desde a entrevista coletiva com a imprensa até a reunião com os analistas de Wall Street. A jornada fora longa e, então, resolvi ficar em Nova York, em vez de voltar para casa, em Fairfield. Ao tirar as lentes de contato, arranhei a córnea de um dos olhos. Deitei-me, tentando pegar no sono, mas a dor estava muito intensa.

Telefonei para meu médico, e ele disse para eu ir imediatamente para o New York Hospital. Para agravar a situação, peguei um táxi cujo motorista não sabia falar inglês. Ele acabou me levando primeiro para o endereço errado. Quando finalmente cheguei à sala de emergência do hospital, depois da meia-noite, o local estava apinhado. Demorou duas horas para que eu fosse atendido por um médico, que logo aliviou minha dor. Saí do hospital e fui para a First Avenue, na tentativa de encontrar um táxi. Àquela hora, os táxis já não eram muitos. Não consegui dormir antes das 3 horas.

Aquilo me acordou do devaneio. Minha aventura no meio da noite rapidamente me trouxe de volta à realidade. Em retrospecto, talvez tenha sido um mau augúrio.

 

A ÚLTIMA COISA QUL ESPERAVA ERA UM LONGO PROCESSO antitruste na Comissão Européia. A aprovação cia fusão da AlliedSignal com Honeywell pela mesma entidade sem maiores dificuldades deixara-me confiante em que não teríamos problemas pela frente. A Honeywell apenas teve de assumir alguns compromissos formais e fazer uma pequena concessão — mais ou menos uns US$30 milhões — à Thales, empresa francesa de produtos eletrônicos, para que o negócio fosse sacramentado.

É bem verdade que a Comissão Européia já descarrilara uma grande fusão em telecomunicações, entre a WorldCom e a Sprint, além de outra fusão entre a Time Warner e a EMI. Ambos os negócios envolviam sobreposição de produtos.

O primeiro sinal de problema surgiu em janeiro, quando ouvimos alguns rumores de que a Thales voltara ao ataque, fazendo lobby na Comissão Européia para conseguir todos os tipos de desinvestimentos pela Honeywell.

Voei para Bruxelas em II de janeiro, para um primeiro encontro com o comissário Monti e sua equipe. John Vassallo, representante da GE na União Européia, e nossos advogados externos também estavam presentes nessa reunião. Pedi à Comissão Européia que me concedessem o que chamavam de decisão de “Fase 1” até 6 de março. Se não conseguíssemos isso, uma longa “Fase 2” se arrastaria até julho.

O comissário Monti abriu a reunião, salientando que a cooperação entre as duas equipes era excelente e muito proveitosa. Depois de alguma análise dos procedimentos, enfatizei a urgência da aprovação ainda na Fase I, embora admitindo que todas as empresas envolvidas em processos como aquele deviam exercer os mesmos tipos de pressão.

Mas, no caso específico, tínhamos um forte motivo para insistir na aprovação durante a Fase I. A Honeywell e a AlliedSignal estavam juntas havia apenas um ano e a integração ainda não estava completa. Qualquer demora excessiva exacerbaria ainda mais os problemas internos da empresa. Afirmei que faria tudo que estivesse ao meu alcance para responder rapidamente ás preocupações da Comissão Européia.

Disse-lhes ainda que tomara conhecimento de que alguns concorrentes estavam encarando o processo de análise da Comissão Européia como meio de arrancar umas boas fatias dos ativos da Honeywell. Sabíamos que estavam com água na boca por causa desses negócios.

O comissário Monti respondeu que nossos rivais não influenciariam as decisões da Comissão Européia.

— Garanto-lhe que quaisquer atitudes extorsivas não serão levadas em conta nesta investigação — afirmou.

Quando, depois, lhe perguntei se ele atribuiria o mesmo peso aos comentários dos clientes e dos concorrentes, o comissário Monti e Enrique Gonzalez-Diaz, chefe da equipe de investigação da força-tarefa que analisava a fusão, disse que ambas as partes eram importantes e necessárias no processo.

Gonzalez-Diaz acrescentou que os concorrentes eram boas fontes de informação dos fatos e que ele tinha de ouvir suas preocupações. Mas observou que, na maioria das situações, levava tudo isso em conta com uma “pitada de sal”. (Só mais tarde, eu conseguiria entender todo o sentido desse comentário.)

— Algum de vocês acha que eu deveria fazer alguma coisa diferente? — perguntei. — Eu mesmo nunca tive uma vivência pessoal com esse tipo de processo.

— Acho que você está fazendo tudo o poderíamos esperar — respondeu o comissário Monti. — Seremos muito francos e procuraremos por todos os meios acelerar o andamento do processo. Garanto a você.

Depois da reunião, tive um almoço particular de duas horas e meia com o comissário Monti. Achei-o afável, inteligente, mas um tanto formal.

Nossa conversa envolveu vários assuntos e senti que a química entre nós foi boa. Contudo, ele insistiu em me chamar de Mr. Welch.

— Mr. Monti, por favor, chame-me de Jack — disse.

— Eu o chamarei de Jack só depois do fim do processo — respondeu.

Mesmo assim, saí do almoço otimista com as chances de conseguir uma decisão rápida. Contudo, em meados de fevereiro, as vibrações não eram das melhores. Parecia que a força-tarefa partiria para uma investigação mais ampla da transação, algo que demoraria mais uns quatro meses. Decidi voltar a Bruxelas, na esperança de evitar mais delongas.

 

SAI DE MINHA CASA NA FLORIDA NUMA TARDE ENSOLARADA DE domingo, 25 de fevereiro, e voei direto para Bruxelas. Pousamos na segunda-feira cedo, sob uma branda nevasca. Logo em seguida, reuni-me com Ben Heineman e uma equipe de advogados para uma avaliação estratégica da situação, antes de nos dirigirmos à sede da Comissão Européia.

Quando lá chegamos, o comissário Monti, sem hesitação, leu algumas anotações e parecia decidido a estender o prazo de aprovação até julho.

Apresentei meus argumentos por cerca de uma hora e pensei que estivesse fazendo algum progresso. Meus principais pontos eram o desempenho da GE européia, nosso sucesso extraordinário, ao energizar antigas empresas estatais, nossa forte presença na Europa, com mais de 85.000 empregados, e a falta de sobreposição entre os produtos da Honeywell e da GE. Propus soluções que não envolviam desinvestimentos, como as adotadas anteriormente pela Honeywell-AlliedSignal, para afastar quaisquer problemas.

Mais uma vez, enfatizei a importância de uma decisão rápida.

O comissário Monti pareceu sensibilizado com esses argumentos e propôs que voltássemos a nosso hotel, enquanto ele e sua equipe se reuniriam piara analisar os pontos apresentados. As 18h30, recebemos um telefonema, apenas para sermos notificados de que não haviam mudado de opinião e que teríamos de passar para a Fase 2.

Ainda mais inquietante, eles levantaram algumas objeções inusitadas ao acordo, que iam bem além das preocupações normais em termos de defesa da concorrência. Queriam estudar o “efeito amplitude” da combinação da presença total da GE e da Honeywell na indústria aeronáutica.

Achei o comissário Monti agradável, mas não consegui demovê-lo de suas posições. A situação era decepcionante, mas talvez aquilo fosse normal. Nada levava o comissário a aprovar a transação com rapidez. Algumas das reclamações mais intensas provinham da Europa, de partes interessadas, sobretudo a Rolls-Royce e a Thales. E essas empresas não estavam sozinhas. Nossos concorrentes nos Estados Unidos, entre eles a United Technologies e a Rockwell Collins, também gritaram alto no coral dos opositores.

No entanto, eu ainda estava otimista quanto aos resultados finais. Apesar dos obstáculos burocráticos para formalizar a conclusão do acordo, milhares de pessoas de ambos os lados trabalhavam piara garantir o êxito de todas as medidas de integração, depois do fechamento da transação.

Recebemos uma boa notícia em 2 de maio, quando o Departamento de Justiça dos Estados Unidos aprovou a operação — depois que concordamos em vender o negócio de motores para helicópteros militares da Honeywell e abrir nossos negócios de manutenção de motores para jatos pequenos e de unidades de energia auxiliares.

Seis dias depois, a Comissão Européia divulgou um parecer de 155 páginas, com objeções e exigências. Era algo semelhante ao que já haviam dito para justificar a passagem para a Fase 2, com muito mais detalhes.

O estágio final do processo da Fase 2 incluiu dois dias de audiências em fins de maio. Foi aí que as coisas realmente começaram a degringolar. A equipe do caso e o comissário, depois de atuarem como investigadores e promotores durante vários meses, se metamorfosearam em juízes e em jurados, e acabaram decidindo a favor de sua própria proposta.

A audiência em si foi cômica pelos absurdos.

No primeiro dia, sustentamos que os argumentos da Comissão Européia eram falhos. Em nosso apoio, trouxemos economistas externos, clientes e nossa própria equipe jurídica, que estraçalharam as teses contrárias. Durante a audiência, Enrique Gonzales-Diaz, que acabaria fazendo a recomendação final ao comissário, frequentemente se ausentava do recinto — às vezes por mais de 30 minutos.

No segundo dia, foi a vez dos concorrentes. E, aí, ocorreram uns dois incidentes dignos de menção. A United Technologies teve de assinar um depoimento claramente incorreto. E a Rockwell Collins, que estava cindindo a Collins numa oferta pública inicial (IPO), apresentou argumentos diferentes dos que sustentava perante os investidores potenciais. Nesse dia, Gonzalez-Diaz raramente se levantou da cadeira.

Depois de ouvir nossos concorrentes o dia inteiro, o funcionário que conduzia a audiência nos deu quinze minutos para contestar as acusações e alegações deles.

Que processo — uma audiência em que o promotor também atua como juiz!

 

DEPOIS DA AUDIÊNCIA, À MEDIDA QUE A FORÇA-TAREFA DA fusão se aproximava de uma decisão, fiz em 7 de junho o que seria minha última viagem a Bruxelas. Durante o voo, com Mike Smith, da Honeywell, recebi a má notícia de que as exigências da comissão se tornavam cada vez maiores. Chegamos a Bruxelas às 20h30 e fomos diretamente para o Conrad Hotel, onde as equipes da Honeywell e da GE e nossos advogados externos avaliavam os acontecimentos do dia.

Também estávamos definindo o que proporíamos em nossa próxima reunião na Comissão Européia, marcada para sexta-feira de manhã, 8 de junho. Trabalhei com a equipe até meia-noite, montando de comum acordo uma proposta de desinvestimento que triplicava nossa oferta anterior para US$1,3 bilhão e incluía pela primeira vez alguns produtos críticos de aviônica.

Não compareci à reunião de sexta-feira com Monti, porque ele achava que as posições das partes ainda estavam muito distantes e preferia que as equipes se reunissem primeiro. As equipes de fato se reuniram, e a GE/Honeywell colocou sobre a mesa a proposta de US$1,3 bilhão.

Saí de Bruxelas no mesmo dia e me encontrei com minha mulher para um fim de semana em Capri, com Marlene e Paolo Fresco. Paolo, meu ex-parceiro e membro do conselho de administração da GE, que se tornara chairman da Fiat, sempre foi um bom conselheiro. Retornei a Bruxelas na segunda-feira à noite, para jantar com as equipes da GE. Dennis falou-me de uma reunião anterior, naquele mesmo dia, com a força-tarefa, para uma análise da reação desfavorável da comissão à oferta de US$1,3 bilhão da GE/Honeywell.

Ele também tinha uma boa piada para contar.

Em nossa oferta de US$1,3 bilhão, que apresentáramos na sexta-feira, adicionamos algumas concessões importantes, inclusive alguns bons itens relativos à aviônica. Na segunda-feira de manhã, um membro da força-tarefa perguntou à nossa equipe por que a oferta excluía um componente obscuro, fabricado em um prédio específico do complexo da Honeywell, em Redmond, Washington.

Dennis ficou chocado. Ninguém do nosso lado nem mesmo sabia que componente era aquele. Apenas um concorrente, munido de conhecimentos detalhados dos negócios da Honeywell e do conjunto fabril, seria capaz de perceber a falta de algo assim tão pequeno.

Era a ‘pitada de sal’ de Gonzalez-Diaz.

Nossas equipes retornaram à mesa de negociações na manhã de terça-feira, dia 12 de junho, e elevaram nossa proposta para US$1,9 bilhão. O chefe do departamento jurídico da Honeywell, Peter Kreindler, que vinha orientando nossas ofertas, foi o apresentador da proposta à força-tarefa, argumentando que a inclusão dos melhores produtos de aviônica da Honeywell no pacote de desinvestimento deveria atender às preocupações da Comissão Européia. Os membros da força-tarefa fizeram várias perguntas e pareceram interessados.

Mais tarde, naquela terça-feira, Ben, Peter e eu chegamos a um acordo sobre a oferta final da GE/Honeywell. Peter escreveu uma carta a Ben, definindo os valores em dólar e os desinvestimentos específicos que cumpririam nossas obrigações no acordo de fusão. Foi muito difícil para nós chegar até aquele ponto, mas achávamos que mesmo naquele nível o acordo entre as duas empresas ainda seria proveitoso. Uma nova lista de desinvestimentos, no valor de US$2,2 bilhões, seria nossa última concessão em 14 de junho, prazo final para a apresentação de propostas, sob as normas da Comissão Européia.

A carta de Peter nos proporcionara outros US$340 milhões a serem oferecidos como "adoçante” ao comissário Monti no dia seguinte, para concluir de vez as negociações. Com o US$1,9 bilhão já apresentado, chegávamos ao novo total de US$2,2 bilhões em concessões.

Todos sugeriram que eu fosse sozinho àquela reunião em 13 de junho, sem saber se me encontraria pessoalmente com o próprio comissário Monti ou com os membros da força-tarefa.

Entrei no conjunto de salas do comissário Monti, na rue de la Loi, e fui recebido por sua assistente, que pareceu surpresa com o fato de eu ter aparecido desacompanhado.

— Onde está sua equipe? — indagou.

— Sou só eu mesmo. Estou aqui para ouvir a resposta oficial à nossa última oferta.

Monti veio cumprimentar-me e conduziu-me até sua sala. Depois de uma conversa rápida e cordial, entramos numa sala de reuniões repleta de funcionários da força-tarefa e do respectivo pessoal de apoio.

Depois de colocar minha pasta sobre a mesa, sentei-me defronte a oito ou dez funcionários do governo. Ao lado do comissário Monti, estavam Enrique Gonzalez-Diaz, chefe da equipe de investigação da força-tarefa da fusão; Alexander Schaub, diretor-geral de concorrência; e Gotz Drauz, diretor da força-tarefa da fusão.

O comissário Monti abriu a reunião, lendo uma declaração em que agradecia à nossa equipe por todo o empenho. E concluiu suas observações com a afirmação de que nossa proposta era inadequada e com a leitura de uma série de outras exigências. Anotei as recomendações do comissário Monti no sentido de que desinvestíssemos vários outros negócios da Honeywell.

As alienações propostas chegavam a algo entre US$5 bilhões e US$6 bilhões e basicamente descaracterizavam qualquer idéia de combinação entre a GE e a Honeywell.

— Monti, estou chocado e estupefato com essas exigências — disse. — Não tenho condições de examinar essas recomendações. Se essa é sua posição, vou para casa hoje à noite. Estou escrevendo um livro.

Do outro lado da mesa, Alexander Schaub, um alemão corpulento e de rosto redondo, soltou uma gargalhada.

— Esse talvez seja seu último capítulo, Mr. Welch — disse. — Aliás, “Vá para Casa, Mr. Welch” é um ótimo título”.

A observação quebrou a tensão na sala. Todos riram muito, mas meu coração ficou apertado.

Seguiu-se uma rápida discussão sobre uma venda total ou parcial da GE Capital Aviation Services (GECAS), nosso negócio de financiamento e leasing de aeronaves, além de alguns outros desinvestimentos significativos. Não chegamos a nenhum acordo.

Tive um segundo encontro com o comissário Monti naquela noite, que não demorou mais de 20 minutos. Disse-lhe que chegáramos tão longe quanto podíamos ir e que a Honeywell compartilhava a mesma posição. Acrescentei que apresentaríamos nossa proposta final no dia seguinte.

Ele acenou que sim com a cabeça e fui embora.

No dia seguinte, 14 de junho, conversamos rapidamente pelo telefone. Inclui os últimos desinvestimentos da Honeywell, no valor de US$340 milhões, completando os US$2,2 bilhões.

— Senti-me pouco à vontade para apresentar essa proposta ontem à noite, porque a distância que nos separava era de bilhões de dólares — disse. — Mas essa será nossa posição final.

Ele me agradeceu pela informação, mas não demonstrou interesse.

Dirigi-me, então, para o escritório de nossos advogados, onde as equipes da Honeywell e da GE se reuniram durante semanas. Todos estávamos arrasados. Embora eu tivesse tido apenas uns poucos encontros com a força-tarefa, as duas equipes passaram horas incontáveis pelejando com aquele grupo.

A última proposta formal da GE/Honeywell foi enviada naquele mesmo dia à Comissão Européia, descrevendo os desinvestimentos totais de US$2,2 bilhões.

Antes de minha partida de Bruxelas, o comissário Monti telefonou para se despedir de mim. Disse-me que nossos encontros tinham sido agradáveis e, pela primeira vez, chamou-me de “Jack”. Agradeci-lhe, e disse “Adeus, Mario”.

— Agora que nossos negócios estão concluídos — disse-me, — posso despedir-me de você com um “Adeus, Jack”.

— Bem, adeus, Mario.

 

NAQUELE MOMENTO, NÃO CONSEGUIA ACREDITAR QUE ELES tinham deixado passar todos aqueles doces. Junto com os desinvestimentos nos Estados Unidos, nossas concessões totais chegavam a US$2,5 bilhões — cerca de 40% das principais linhas de produtos do negócio aeroespacial.

Esperava que a força-tarefa pensasse duas vezes a respeito do que tinha sobre a mesa.

A decisão da força-tarefa chamou muita atenção. Vários jornais e revistas criticaram o veto da Comissão Européia ao nosso acordo. Alguns políticos em Washington atacaram publicamente o veredicto e insistiram em sua reconsideração.

Com o aumento das pressões públicas, aceitamos a sugestão da Honeywell de lazer uma última tentativa. E, assim, na segunda-feira, 25 de junho, Dennis, Ben e eu nos reunimos em Nova York com Mike Bonsignore e Peter Kreindler. Concordamos em propor a venda de 19,9% da GECAS, numa oferta fechada a um ou mais investidores estranhos ao negócio, escolhidos pela GE, e em incluir um conselheiro externo no conselho de administração de cinco membros da GECAS. Também dissemos que jamais aceitaríamos que nossos concorrentes fossem acionistas minoritários da GECAS. Mike e Peter estavam de acordo com aquela restrição.

Além disso, analisamos desinvestimentos no negócio aeroespacial e concordamos em acrescentar à venda de 19,9% da GECAS a proposta de alienar propriedades da Honeywell, no valor de US$1,1 bilhão, metade da oferta de US$2,2 bilhões, apresentada em 14 de junho. Mike e Peter concordaram que aquele seria o último passo.

Na manhã seguinte, telefonei para o comissário Monti e perguntei se ele se encontraria com Mike Bonsignore e comigo em Bruxelas, para que pudéssemos apresentar-lhe uma última proposta. Ele considerou impróprio se reunir conosco agora, preferindo que nossos advogados na Europa submetessem a nova proposta. Pedi-lhe para transmitir a mesma mensagem a Mike Bonsignore. Mike e eu estávamos prontos para ir a Bruxelas se recebêssemos algum sinal do comissário Monti.

Nossos advogados agiram conforme essas instruções, e o comissário Monti não demorou a nos procurar de volta. Na terça-feira, 28 de junho, numa reunião por telefone com Mike e eu, Monti disse que nossa última proposta foi considerada "insuficiente”. Acrescentou que, se a tivéssemos apresentado dois meses antes, ela também não teria sido aceita.

— Tentamos ser sensíveis ao que vínhamos ouvindo e, depois de todas as nossas concessões, essa atitude é sem dúvida decepcionante — disse-lhe.

Mike Bonsignore manifestou os mesmos sentimentos.

Mike telefonou-me outra vez pelas 17h30 e disse-me que enviaria um último pedido na manhã seguinte.

Sugeri-lhe que já tínhamos feito o possível e que qualquer outra coisa agora apenas serviria para irritar a comissão.

— Jack, tenho de dar um último tiro, em desespero de causa, disse.

 

NA MANHÃ SEGUINTE, RECEBI UMA NOVA PROPOSTA DA Honeywell. Numa carta de duas páginas, que Mike também liberou ao público, ele me pediu para voltar à minha proposta de 14 de junho, com desinvestimentos de US$2,2 bilhões. Ele também sugeriu que modificássemos nossa proposta quanto à GECAS, no sentido de que a Comissão Européia aprovasse o investidor minoritário e o conselheiro independente. Em síntese, em resposta à posição da Comissão Européia, a Honeywell concederia todos os desinvestimentos anteriores, além de mudanças onerosas na GECAS.

Em troca, Mike propunha uma revisão do nosso acordo de fusão. Ele baixaria o preço da Honeywell, reduzindo a relação de substituição de 1,055 para 1,01 ação da GE para cada ação da Honeywell.

A idéia era inaceitável. Jeff Immelt, que participara de todas as decisões referentes à Honeywell, desde que se tomara chairman eleito em dezembro, concordou comigo e com nosso vice-chairman que a proposta não fazia sentido. Todos nós nos sentíamos muito mal em relação às muitas pessoas em ambas as empresas que dedicaram meses de trabalho à transação, desenvolvendo os detalhes dos planos de integração. Mas não podíamos aceitar a proposta da Honeywell.

Convoquei, então, o conselho de administração da GE, expliquei nossa posição e obtive aprovação para recusar a proposta de revisão do acordo apresentada pela Honeywell. A decisão não era difícil. Na verdade, a Comissão Européia já havia destruído as razões estratégicas para a combinação das duas empresas.

“As exigências da Comissão Européia atingem a própria essência das justificativas estratégicas do acordo”, escrevi em uma carta a Mike. “Sua nova proposta, em reação às exigências da Comissão Européia, não faz sentido para nossos acionistas, pelas mesmas razões estratégicas.”

O veto da Comissão Européia à aquisição da Honeywell era lamentável para ambas as partes. A combinação fazia muito sentido. Todos trabalhamos com muito afinco para que o acordo desse certo.

Para mim, se tudo isso tivesse acontecido no meio de minha carreira, nada mais seria que outro revés. Contudo, naquela altura, bem no fim de minha vida profissional na GE, a perda da maior transação da história da empresa assumia proporções muito maiores.

Os entendimentos com a Comissão Européia jamais foram algo pessoal entre o comissário Monti e eu. Nossas relações sempre foram cordiais e nossas equipes não pouparam esforços para superar as diferenças. Infelizmente, tudo se desenrolou sob um conjunto de normas que permitiam à Comissão Européia atuar ao mesmo tempo como oposição e árbitro.

Depois que a força-tarefa da fusão comprometeu a própria justificativa estratégica do acordo, a transação deixou de ser do interesse dos acionistas.

A coisa não tinha a ver comigo, mas, sim, com os acionistas — e nossos empregados são nossos maiores acionistas.

 

NO FIM DE SEMANA, COMPARECI A UMA FESTA DE CASAMENTO NO terraço do Country Club de Fairfield, descortinando a paisagem do campo de golfe e de Long Island Sound. E uma bela propriedade, cercada de água.

Meus amigos a toda hora me perguntavam o que acontecera com nosso acordo com a Honeywell. A certa altura, respondi:

— Imagine que alguém compre esse belo campo de golfe e, como condição para aprovar o negócio, as autoridades municipais exijam que as áreas com os buracos dois, três, quatro, cinco e oito — exatamente as melhores áreas, mais perto da água — sejam transferidas para outro clube de golfe nas vizinhanças. E, ainda por cima, peçam ao adquirente que ceda parte de sua própria casa.

A visão daquilo ajudou-os a compreender minha experiência em Bruxelas.

 

NO MUNDO DE HOJE, ALTAMENTE REGULAMENTADO E LITIGIOSO — onde as grandes empresas se transformam em alvos fáceis — os perigos da burocracia sem controles é um espinho constante a afligir os CEOs. Em nosso caso, enfrentamos duas situações em que nos cercearam de qualquer tipo de devido processo legal.

Com base na lei do Superfund, a EPA impõe às empresas a limpeza do meio ambiente, sob pena de cobrar multas diárias de US$27.500. O direito de recurso surte efeitos apenas depois da conclusão dos trabalhos — anos depois.

Essa afronta ao devido processo legal foi a razão pela qual questionamos a constitucionalidade dessa legislação nos tribunais federais americanos.